Čo je Due Dilligence?

Due Diligence je výraz, ktorý pochádza z amerického práva. Má dva hlavné významy. Prvý význam spočíva vo vzťahu medzi dvomi firmami, ich záujem, opatrnosť a určitú starostlivosť v obchodnom styku podnikateľov. Due Diligence znamená takisto previerku podniku.

Previerka podniku sa uskutočňuje, keď nastane predaj.s.r.o., respektíve podniku, pri akvizícii dvoch podnikov alebo pri vstupe investora. Túto tému sme načrtli už v tomto článku. Teraz tento pojem viac priblížime, opíšeme druhy Due Diligence a popíšeme ako sa na previerku čo najlepšie pripraviť.

Prečo je Due Diligence dôležité?

Due Diligence je jedna z najdôležitejších častí pri predaji firiem. Je to kritickou časťou okamihu, keď nastane predaj s.r.o.. Je tomu tak hneď z niekoľkých dôvodov. Jedným z prvých je, že identifikuje skryté a potencionálne záväzky spoločnosti.

Druhým z dôvodov je, že Due Diligence chráni firmu pred znížením jej hodnoty z pohľadu kupujúceho kvôli nedostatku dôkazov o dobrom hospodárení firmy. Môže to byť napríklad to, že nemusia byť ešte uzavreté plnenia zo všetkých zmlúv alebo aktíva spoločnosti sú zaťažené záložnými právami, ktoré neboli odstránené.

V takomto prípade môže spoločnosť prostredníctvom svojich právnych poradcov tieto skutočnosti napraviť skôr ako príde kupujúci a nedostatky použije proti predajcovi – napríklad vo forme žiadania zľavy z kúpnej ceny. Skutočnosti zistené pri previerke vedú k vypracovaniu návrhov a záruk, ktoré bude predávajúci akceptovať bez výhrad.

Typy Due Diligence

Due Diligence – čiže audit s hlavným cieľom, ktorý vznikne, keď nastane predaj s.r.o.,  môžeme deliť do viacerých kategórií:

• Organizačné: Predstavuje korporátne ale aj neformálne dokumenty, zmluvy, ich kontrola a kontrola vzťahov medzi majiteľmi a akcionármi, ich záujmami, kontrola a záznamy z Valného zhromaždenia, atď.

• Finančné: Kontrola a audit finančnej stránky podniku, kontrola jednotlivých výkazov a stavu hospodárenia spoločnosti. Zahŕňa teda celkovú kontrolu účtovníctva za posledné roky a finančnú analýzu podniku. Identifikujú sa prípadné riziká, ktoré môžu vzniknúť z nesprávne vedeného účtovníctva.

• Daňové: Hlavným cieľom je zistiť ako má spoločnosť vysporiadané a vedené svoje daňové záväzky. Táto časť je veľakrát ako časť finančného Due Diligence. Týka sa najmä kontroly odvádzania dane z príjmov alebo dane z pridanej hodnoty. Takisto sa kontroluje či nie sú v spoločnosti fiktívne faktúry alebo fiktívne dodávateľsko-odberateľské vzťahy. Cieľom je samozrejme odstránenie všetkých daňových rizík.

• Právne: Predmetom kontroly pri právnom Due Diligence je najmä kontrola toho, či voči spoločnosti nie sú vedené žiadne súdne spory, predstavuje kontrolu rôznych zmluvných vzťahov medzi spoločnosťou a bankami, tretími osobami, práva duševného vlastníctva, atď.

• Duševné alebo intelektuálne: Býva často súčasťou právneho Due Diligence a znamená kontrolu ochranných známok spoločnosti, patentov a duševného vlastníctva, ktorými spoločnosť môže disponovať.

• Technické/technologické: Využíva sa najmä pri kúpe spoločnosti, ktorých podnikanie spočíva v technologickej oblasti.

• Trhové: Predstavuje kontrolu a zohľadnenie možných rizík, ktoré môžu nastať na trhu alebo v odvetví, v ktorom podnik pôsobí.

• Manažérske a pracovné: Kontrola personálneho zastúpenia spoločnosti, kvalitu manažmentu, personálne záležitosti ako odmeny, platy, dovolenky, systém odmeňovania, atď. Toto Due Diligence sa však nepoužíva pri predaji s.r.o., ale najmä pri fúziách a akvizíciách.

Na Due Diligence sa pripravte dôkladne

Predtým ako spoločnosť podstúpi previerku, tak by sa mala na tento proces pripraviť. Len s dôkladnou prípravou sa šetrí čas a nežiaduce prekvapenia. Tento zoznam pomôže, aby ste nezabudli na tie najdôležitejšie veci.

Pripravte si vopred všetky dokumenty

Toto je asi najdôležitejší a najsamozrejmejší bod. Všetky dokumenty by mali byť nachystané, ideálne aj zdigitalizované. Pri Due Diligence zohrávajú najdôležitejšiu úlohu ekonomické, finančné a právne dokumenty. Skúste si všetky dokumenty rozdeliť a nachystať podľa druhov Due Diligence, ktoré si s predávajúcim vopred odsúhlasíte.

Obklopte sa profesionálnym tímom

Pri previerke je potrebné mať k dispozícii človeka, ideálne ľudí, ktorí sa daným témam kontroly dobre rozumejú a budú nápomocnými asistentmi.

Budú vedieť vysvetliť radenie dokumentov, ich logiku, prípadné odstránia menšie nedorozumenia a poskytnú vysvetlenie. Do tohto bodu samozrejme patrí aj zabezpečiť dostatok odborníkov, ktorý pomôžu s prípravou Due Diligence ako takého po odbornej stránke.

Nič nezatajujte

Tento bod je nemenej dôležitý a viacmennej jasný. Môžete sa pokúsiť zakryť nejakú nezrovnalosť alebo utajiť nejakú informáciu. Pokiaľ sa ale na to príde, tak je veľmi pravdepodobné, že kupujúci odstúpi od kúpy.

Vyberte miestnosť

Pri previerke je potrebných veľa dokumentov. Vyčleňte vo vašich priestoroch jednu miestnosť, ktorá bude k dispozícii výlučne na kontrolu a proces Due Dilligence. Ak prebieha Due Dilligence online, tak zriaďte zaheslované úložisko online.

Urobte si komunikačný plán

Plán vnútornej a externej komunikácie určuje a obsahuje informácie o tom čo, ako a komu povedať a vysvetľovať pri procese hĺbkovej previerky. Mať pripravený komunikačný plán s dobrými odpoveďami na akúkoľvek – aj zákernú – otázku je dobrou pomôckou a predídete tak stresovým situáciam.

V článku sme sa pokúsili objasniť pojem Due Diligence ako taký. Je dôležité poznať druhy, aby ste vedeli, čo sa v podniku vlastne bude kontrolovať. Takisto je dôležitá dôkladná príprava všetkých dokumentov.

A nakoniec zostáva už len byť trpezliví. Ak ste dôkladne všetko pripravili, tak vás nič neprekvapí a proces prebehne so želaným výsledkom.